OTS: Apollo Tyres kupuje spoločnosť Cooper Tire & Rubber Company

Výsledkom bude siedma najväčšia spoločnosť vyrábajúca pneumatiky na svete s tržbami vo výške 6,6 miliardy dolárov

GURGAON, India & FINDLAY, Ohio 17. júna (TASR-OTS) - (BUSINESS WIRE) -- Spoločnosť Apollo Tyres Ltd (burzový index NSE: ApolloTYRE) a Cooper Tire & Rubber Company (burzový index NYSE: CTB) dnes oznámili podpísanie definitívnej zmluvy o zlúčení, na základe ktorej dcérska spoločnosť Apolla v plnom vlastníctve kúpi spoločnosť Cooper v hotovostnej transakcii v približnej hodnote 2,5 miliardy dolárov. Podľa podmienok tejto zmluvy, ktoré budú jednomyseľne schválené predstavenstvom oboch spoločností, dostanú akcionári spoločnosti Cooper 35,00 dolárov za akciu v hotovosti. Transakcia predstavuje 40 % hodnoty akcií Cooper z priemernej ceny podľa objemu za 30 dní.

Táto strategická kombinácia spojí dve skvele sa dopĺňajúce spoločnosti v súvislosti so značkou, geografické zastúpenie a technologické skúsenosti na vytvorenie globálneho lídra vo výrobe a distribúcii pneumatík. Spoločnosť Apollo založená v roku 1972 je medzinárodne uznávanou spoločnosť na výrobu vysoko kvalitných dobre známych pneumatík najvyššej a strednej triedy vrátane vlajkovej lode značky Apollo a značky Vredestein. Spoločnosť Cooper, ktorá je podľa tržieb jedenástym najväčším výrobcom pneumatík na svete, bola založená v roku 1914 a v súčasnosti dodáva pneumatiky najvyššej i strednej triedy do celého sveta prostredníctvom renomovaných značiek, ako sú Cooper, Mastercraft, Starfire, Chengshan, Roadmaster a Avon.

Kombinovaná spoločnosť bude siedmou najväčšou spoločnosťou vyrábajúcou pneumatiky na svete so silným zastúpením na vysoko rastových trhoch na štyroch svetadieloch. S kombinovaným predajom v celkovej výške 6,6 miliardy dolárov v roku 2012 bude táto spoločnosť disponovať celým radom značiek a väčšou schopnosťou uspokojovať potreby zákazníkov na celom svete.

Očakáva sa, že toto spojenie prinesie zvýšenie hodnoty približne o 80 - 120 miliónov dolárov ročne na úrovni EBITDA. Očakáva sa, že tieto pokračujúce benefity budú dosiahnuté v plnej výške o tri roky a budú vychádzať z objemov výroby, zdrojov, technológie, optimalizácie produktov a zlepšení výroby. Očakáva sa, že transakcia okamžite zvýši tržby spoločnosti Apollo.

Onkar S. Kanwar, predseda predstavenstva spoločnosti Apollo, uviedol: „Táto transformačná transakcia zabezpečuje vynikajúcu príležitosť poskytovať služby zákazníkom na rozvinutých i rozvíjajúcich sa trhoch po celom svete. Spoločnosť Cooper je jedným z najuznávanejších mien v oblasti výroby pneumatík s rozsiahlou distribučnou sieťou a výrobnou infraštruktúrou a najmä robustnou prítomnosťou v Severnej Amerike a Číne. Zlúčená spoločnosť bude mať výborné postavenie na veľkých a zavedených trhoch, ako sú Spojené štáty a Európska únia, rovnako ako na rozvíjajúcich sa trhoch v Indii, Číne, Afrike a Latinskej Amerike s významným potenciálom na ďalší rast. Naše spojené portfólio značiek a produktov bude patriť medzi najrozsiahlejšie v tomto priemyselnom odvetví.“

Roy Armes, predseda predstavenstva, generálny riaditeľ a prezident spoločnosti Cooper, povedal: „Ide o závažnú transakciu, ktorá je v najlepšom záujme akcionárov spoločnosti Cooper a našim zákazníkom a zamestnancom ponúka atraktívne výhody. Sledovali sme úspešnú transformáciu spoločnosti Apollo na jednu z popredných skupín vyrábajúcich pneumatiky na svete a veľmi túto spoločnosť a jej vedenie rešpektujeme. Geograficky nemajú naše dve spoločnosti takmer žiadne spoločné pokrytie a máme obrovské možnosti rastu. Obe spoločnosti sa snažia o inovácie, kvalitu a služby zákazníkom spolu s hlavnými hodnotami, ktorými sú bezpečnosť, trvalá udržateľnosť v oblasti životného prostredia, rozvoj našich zamestnancov a návratnosť. Tešíme sa na spoluprácu na spoločnom raste dynamického globálneho obchodu s pneumatikami, kde stúpajúci obrat a rozšírenie výroby zabezpečia dlhodobý úspech.“

Neeraj Kanwar, podpredseda a výkonný riaditeľ spoločnosti Apollo, povedal: „Diverzifikovaná ponuka produktov spojenej spoločnosti bude určená pre osobné automobily, ľahké i ťažké nákladné vozidlá, poľnohospodárske vozidlá a terénne automobily. Vďaka nášmu rozšírenému globálnemu zastúpeniu si vytvoríme príležitosti na to, aby sme našim zákazníkom i distribútorom na celom svete mohli poskytnúť lepší prístup ku kvalitným pneumatikám, ktoré sa od oboch značiek očakávajú. Spoločne budeme mať výrazné zastúpenie na každom z troch najväčších automobilových trhov na svete, t. j. v Spojených štátoch, Európe a Číne.“

Dodal: „Dôležité je, že obe spoločnosti Apollo a Cooper majú dobré meno založené na potenciáli svojich zamestnancov a táto transakcia zachová siete a pracovné sily oboch organizácií v príslušných regiónoch, pričom povedie k vytvoreniu nových príležitostí v ďalších. Tešíme sa na možnosti vyplývajúce z nášho partnerstva aj na privítanie zamestnancov spoločnosti Cooper v rodine Apollo.“

Dokončenie transakcie za predpokladu včasných schválení regulačnými orgánmi a splnením ďalších podmienok spolu so súhlasom akcionárov spoločnosti Cooper sa očakáva v druhej polovici roka 2013. Po ukončení sa stane spoločnosť Cooper spoločnosťou v súkromnom vlastníctve a s jej akciami sa už nebude obchodovať na newyorskej burze cenných papierov. Očakáva sa, že spoločnosť Cooper budú naďalej riadiť členovia jej súčasného manažmentu a spoločnosť bude naďalej prevádzkovať svoje zariadenia na celom svete. Spoločnosť Cooper bude i v budúcnosti rešpektovať zamestnanecké odbory a uznávať podmienky dohodnuté v platných kolektívnych zmluvách, pričom bude vo všeobecnosti dodržiavať kompenzácie a benefity pre zamestnancov, ktorí nie sú členmi odborov.

Finančnými poradcami transakcie boli spoločnosti Morgan Stanley & Co. LLC a Deutsche Bank Securities Inc. a strategickým a finančným poradcom spoločnosti Apollo bola investičná spoločnosť Greater Pacific Capital.

Spoločnosť Standard Chartered je jediným poskytovateľom financií na úrovni spoločnosti Apollo Tyres a tiež poradcom pre štrukturalizáciu. Spoločnosti Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Standard Chartered a Goldman Sachs Bank USA sú spoločnými sprostredkovateľmi zabezpečujúcimi financovanie akvizície dcérskej spoločnosti Apollo.

Právnymi poradcami spoločnosti Apollo boli Sullivan & Cromwell LLP a Amarchand & Mangaldas & Suresh A Shroff & Co. Spoločnosť BofA Merrill Lynch bola finančným poradcom a spoločnosť Jones Day pôsobila ako právny poradca spoločnosti Cooper.

O spoločnosti Apollo Tyres Ltd

Spoločnosť Apollo Tyres Ltd je výrobcom vysoko kvalitných pneumatík s centrálou v Indii. Je vybudovaná na princípoch tvorby hodnôt pre akcionárov vďaka spoľahlivosti svojich produktov a spoľahlivosti vzťahov. Spoločnosť má výrobné závody v Indii, Holandsku a Južnej Afrike a svoje produkty vyváža do celého sveta. Na každom z trhov, kde pôsobí, disponuje spoločnosť širokou sieťou značkových, exkluzívnych predajní ponúkajúcich rôzne produkty.

O spoločnosti Cooper Tire & Rubber Company

Spoločnosť Cooper Tire & Rubber Company (burzový index NYSE: CTB) je materskou spoločnosťou globálnej rodiny spoločností, ktorá sa špecializuje na návrhy, výrobu, marketing a predaj pneumatík na osobné automobily a ľahké nákladné vozidlá. Spoločnosť Cooper má spoločné podniky, pridružené a dcérske spoločnosti, ktoré sa tiež špecializujú na pneumatiky pre stredne veľké nákladné automobily, motocykle a pretekárske automobily. Centrála spoločnosti Cooper je v meste Findlay, v Ohiu, so zariadeniami zaoberajúcimi sa výrobou, predajom, distribúciou, technickými a dizajnovými záležitosťami v rámci skupiny spoločností nachádzajúcich sa v 11 krajinách na celom svete. Viac informácií o spoločnosti Cooper Tire môžete nájsť na adrese www.coopertire.com, www.facebook.com/coopertire alebo www.twitter.com/coopertire.

ĎALŠIE INFORMÁCIE

V súvislosti s navrhovanou transakciou predloží spoločnosť Cooper americkej Komisii pre cenné papiere (SEC) prospekt o navrhovaných zmenách (proxy statement). INVESTOROM SA ODPORÚČA, ABY SI TENTO PROSPEKT PREČÍTALI, KEĎ BUDE K DISPOZÍCII, LEBO BUDE OBSAHOVAŤ DÔLEŽITÉ INFORMÁCIE O NAVRHOVANEJ TRANSAKCII A SPOLOČNOSTI COOPER. Prospekt o navrhovaných zmenách spolu s ďalšími materiálmi obsahujúcimi informácie o spoločnosti Cooper získate bezplatne na internetovej stránke SEC na adrese www.sec.gov. Kópie prospektu o navrhovaných zmenách a ostatných materiálov predložených spoločnosťou Cooper SEC je možné bezplatne získať aj na základe žiadosti poslanej na adresu Cooper Tire & Rubber Company, 701 Lima Avenue, Findlay, Ohio 45840, c/o Jerry Long (investorrelations@coopertire.com).

Účastníci akvizície

Spoločnosť Cooper, jej riaditelia a úradníci sa môžu považovať za účastníkov v procese hľadania zástupcov pre hlasovanie (solicitation of proxies) pre akcionárov spoločnosti Cooper vzhľadom na špeciálne stretnutie akcionárov, ktoré sa bude konať na účely posúdenia navrhovanej transakcie. Informácie o riaditeľoch a úradníkoch spoločnosti Cooper a o ich vlastníctve kmeňových akcií spoločnosti Cooper sú uvedené na formulári 10-K, ktorý bol 25. februára 2013 predložený SEC a v prospekte o navrhovaných zmenách pre valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti Cooper, ktorý bol SEC predložený 26. marca 2013. Akcionári môžu získať dodatočné informácie o záujmoch spoločnosti Cooper, jej riaditeľoch a výkonných úradníkoch v navrhovanej transakcii, ktoré sa môžu vo všeobecnosti odlišovať od záujmov akcionárov spoločnosti Cooper tak, že si prečítajú prospekt o navrhovaných zmenách a ostatné príslušné materiály o navrhovanej transakcii pri predložení SEC.

VÝHĽADOVÉ VYHLÁSENIA

Táto tlačová správa obsahuje výhľadové vyhlásenia v zmysle federálnych zákonov o cenných papieroch. Výhľadové vyhlásenia nie sú historickými faktami, ale namiesto toho odrážajú očakávania, odhady alebo vyhliadky spoločností Cooper a Apollo týkajúce sa budúcich výsledkov alebo udalostí. Tieto vyhlásenia je vo všeobecnosti možné identifikovať prostredníctvom výrazov alebo slovných spojení, ako napríklad „verí sa“, „očakáva sa“, „predpokladá sa“, „programuje sa“, „môže“, mohol by“, „zamýšľa“, „úmysel“, „viera“, „odhaduje sa“, „plánuje sa“, „pravdepodobne“, „bude“, „mal by“ alebo podobných výrazov alebo slovných spojení. Tieto výhľadové vyhlásenia nie sú zárukou výkonnosti a bezpodmienečne podliehajú známym i neznámym rizikám, neistotám a predpokladom, ktoré je ťažko predvídať a ktoré by mohli viesť k podstatným rozdielom našich aktuálnych výsledkov, výkonnosti alebo úspechov v porovnaní s tými, ktoré uvádzajú tieto vyhlásenia. Nemôžeme vám zaručiť, že budú dosiahnuté akékoľvek z našich očakávaní, odhadov alebo vyhliadok.

Výhľadové vyhlásenia zahrnuté do tejto tlačovej správy boli uskutočnené k dátumu vydania tohto dokumentu a odmietame akúkoľvek povinnosť verejne aktualizovať akékoľvek výhľadové vyhlásenia, ktoré by odrážali následné udalosti alebo okolnosti.

Medzi početné faktory, ktoré by mohli spôsobiť podstatnú rozdielnosť našich aktuálnych výsledkov a udalostí od tých, ktoré sú výslovne alebo nepriamo vyjadrené výhľadovými vyhláseniami, patria okrem iného najmä tieto: kolísavosť cien surovín a energií, vrátane cien gumy, ocele, produktov na báze nafty a zemného plynu a nedostupnosť takých surovín alebo energetických zdrojov; neschopnosť dodávateľov spoločností Cooper alebo Apollo včas doručiť produkty v súlade s podmienkami zmluvy; zmeny ekonomických a obchodných podmienok na svete; neschopnosť zaviesť informačné technológie alebo súvisiace systémy, vrátane neschopnosti spoločnosti Cooper úspešne implementovať systém ERP; zvýšená aktivita konkurencie vrátane akcií väčších konkurentov alebo nízko nákladových výrobcov; neschopnosť dosiahnuť očakávané úrovne predaja; zmeny vo vzťahoch so zákazníkmi spoločnosti Cooper alebo Apollo, vrátane straty určitých podnikov z konkurenčných alebo iných dôvodov; právny spor vedený voči spoločnosti Cooper alebo Apollo, vrátane nárokov vyplývajúcich zo zodpovednosti za produkty, ktoré by mohli mať za následok závažné škody pre spoločnosť Cooper alebo Apollo; zmeny taríf alebo uvalenie nových taríf alebo obmedzení obchodovania; zmeny výdavkov na dôchodky a/alebo financovania vyplývajúce z investícií spoločnosti Cooper do aktív plánu dôchodkov a zmeny v oblasti zliav, náraste platov a očakávanej návratnosti plánovaných aktív alebo zmeny týkajúce sa účtovných predpisov; iniciatívy vlády v oblasti predpisov a legislatívy vrátane záležitostí týkajúcich sa životného prostredia a zdravotníctva; kolísavosť na kapitálových a finančných trhoch alebo zmeny úverových trhov a/alebo prístup na tieto trhy; zmeny úrokov alebo výmenných kurzov; nepriaznivá zmena úverových ratingov spoločnosti Cooper alebo Apollo, ktoré by mohli zvýšiť náklady na pôžičky a/alebo brániť prístupu na úverové trhy; riziká spojené s podnikaním mimo Spojených štátov; neschopnosť vyvíjať technológie, procesy alebo produkty potrebné na uspokojenie požiadaviek zákazníkov; technologické pokroky; neschopnosť získať späť náklady na rozvoj a testovanie nových produktov alebo procesov; dopad pracovných problémov vrátane pracovných rozkolov v spoločnosti Cooper alebo Apollo alebo u jedného alebo viacerých ich veľkých zákazníkov alebo dodávateľov; neschopnosť prilákať alebo si udržať dôležitý personál; konsolidácia medzi konkurentmi alebo zákazníkmi; nepresné predpoklady použité pri príprave strategického plánu alebo prevádzkových plánov spoločnosti Cooper alebo Apollo alebo nespôsobilosť alebo neschopnosť úspešne také plány implementovať; neschopnosť úspešne integrovať akvizície do prevádzok alebo ich súvisiace financovanie môže ovplyvniť likviditu a kapitálové zdroje; zmeny vo vzťahu spoločnosti Cooper s partnermi zo spoločných podnikov; neschopnosť zaviesť a udržať zvyšovanie cien v dôsledku vyšších výrobných alebo materiálových nákladov; neschopnosť adekvátne chrániť práva duševného vlastníctva spoločnosti Cooper alebo Apollo; neschopnosť používať odložené dane; ostatné faktory uvedené v diskusiách vedenia a analýzach v najaktuálnejších hláseniach spoločnosti Cooper predložených SEC; a neistoty spojené s navrhovanou akvizíciou spoločnosti Cooper spoločnosťou Apollo, vrátane neistôt súvisiacich s predpokladaným načasovaním hlásení a súhlasov týkajúcich sa transakcie, očakávaným načasovaním dokončenia transakcie a schopnosť dokončiť transakciu. Tento zoznam faktorov je len ilustratívny a v žiadnom prípade nie je kompletný .Všetky výhľadové vyhlásenia je potrebné hodnotiť vzhľadom na ich neistú povahu.

Fotografie/Multimediálna galéria sú dostupné na adrese: http://www.businesswire.com/multimedia/home/20130612005747/en/

Kontakty: Apollo Media Contacts: Jonathan Doorley / Sarah Brown Sard Verbinnen & Co +1 212-687-8080 jdoorley@sardverb.com alebo Yograj Varma +91-124-2721430 yograj.varma@apollotyres.com alebo Suvir Paul Penn Schoen & Berland +91-96548-60164 spaul@ps-b.com alebo Apollo Investor Contacts: Ritu Kumar +91-124-2721401 ritu.kumar@apollotyres.com alebo Cooper Media Contacts: Anne Roman +1 419-429-7189 alroman@coopertire.com alebo Ryan Cudney Edelman +1 312-240-2937 ryan.cudney@edelman.com alebo Cooper Investor Contacts: Jerry Long +1 419-424-4165 investorrelations@coopertire.com

Zdroj: Apollo Tyres Ltd Smart Multimedia Gallery

Logo

Grafika

Túto tlačovú správu a multimédiá si môžete pozrieť online na adrese: http://www.businesswire.com/news/home/20130612005747/en

UPOZORNENIE:

Originál tohto textu je oficiálna záväzná verzia. Preklad uvádzame len ako pomocný text, odvolávajúci sa na originál, ktorý je jediným právne záväzným dokumentom.

Upozorňujeme odberateľov, že materiály označené skratkou OTS sú poskytované v rámci Originálnej textovej služby a za ich obsah nesie zodpovednosť zadávateľ.

lt gl